越南发布《2025年企业所得税法指南》

越南政府于2025年12月15日正式颁布第320/2025/NĐ-CP号法令，题为《规定若干条款及组织、指导实施企业所得税法的措施》。从制度层面看，这一法令不是单纯的技术性补充，而是对2025版企业所得税法的关键征管口径作出集中细化，尤其是在外国企业纳税义务、跨境数字业务、股权转让征税和税前扣除条件等方面，进一步提高了规则确定性与执行刚性。根据越南政府公开信息，该法令自2025年12月15日起生效，并取代原第218/2013/NĐ-CP号法令。

此次法令最受外资企业关注的变化之一，是对外国企业纳税人范围作出更清晰的分层规定。法令明确，第一，外国企业如在越南设有常设机构，应就来源于越南境内的应税所得，以及来源于越南境外但与该常设机构活动相关的应税所得缴纳企业所得税；第二，已在越南设有常设机构的外国企业，对来源于越南境内但与该常设机构活动无关的所得，同样负有纳税义务；第三，外国企业在越南设有常设机构并通过电子商务、数字平台模式在越南提供货物或服务的，也需就来源于越南的应税所得纳税；第四，未在越南设立常设机构的外国企业，只要取得来源于越南的应税所得，也被纳入企业所得税征税范围。

在此基础上，法令进一步明确了“越南来源所得”的外延。对于相关外国企业，越南来源应税所得不仅包括服务收入、货物供应和分销收入，还包括电子商务和数字平台模式下的商品或服务收入、贷款利息、特许权使用费，以及直接或间接的资本转让、投资项目转让、出资权转让和矿产勘探开发加工相关权利转让所得。越南此次表述的一个重要信号是：是否属于越南应税所得，并不单纯取决于经营地点或转让实施地点，而是更强调所得来源与越南市场或越南标的资产的关联。

在外国企业股权转让税制方面，第320号法令作出了较为重大的明确。按照法令规定，适用于相关外国企业的资本转让所得税按**转让价款总额的2%**计算，而不是按净收益计税。也就是说，外国企业直接或间接转让越南企业股权时，无论交易本身是盈利、微利还是亏损，只要进入该规则口径，税额原则上都以转让总价为基础计算2%。这一规则显著提高了交易结构设计和税负测算的重要性。

不过，越南也为部分集团内部重组保留了例外。法令规定，若属于集团内部的所有权重组交易，且重组后不改变参与各方对越南企业直接或间接持股的最终母公司，同时不产生所得，则可不适用上述2%资本转让税规则。也就是说，并非所有内部股权调整都当然豁免，关键要看最终控制关系是否变化，以及交易是否产生收益。

在收入确认规则方面，新法令也给出了更清晰的时间口径。对于商品销售，收入确认时点为将商品所有权或使用权转移给买方之时；对于服务提供，收入确认时点为服务完成时，或者在服务可分割的情况下，于完成相应部分服务时确认。这意味着越南企业所得税下的收入确认，更强调合同履行实质和权利义务完成节点，而不仅仅是开票或收款时点。

在税前扣除条件方面，第320号法令将非现金支付要求进一步前置并细化。法令规定，对购买货物、服务及其他单次付款金额达到或超过500万越南盾的支出，企业原则上必须具备非现金支付凭证，相关费用方可在企业所得税前扣除。越南财政部后续公开答复也再次确认，这一非现金支付要求自该法令生效之日起执行。

同时，法令还考虑到了实务中的若干特殊情形。其一，若企业向同一卖方在同一天多次采购，单笔虽低于500万越南盾，但合计达到或超过500万越南盾，则仍需具备非现金支付凭证，相关费用方可税前扣除。其二，若企业授权或安排员工代为采购用于生产经营的货物或服务，且金额达到500万越南盾以上，只要满足发票和凭证要求，并且企业内部财务制度、内部规章或授权文件对该付款安排有明确依据，且最终由企业按规定向员工报销，相应支出仍可计入税前扣除。

从适用时间看，还需要注意一个容易被忽略的政策细节：虽然第320号法令自2025年12月15日起生效，并总体适用于2025纳税期间，但法令同时区分了不同条款的适用时间。公开文本显示，关于收入、费用、优惠和亏损结转等部分内容，企业可按规则选择自2025纳税期初或相关法令生效时点适用；而非现金支付凭证规则和资本转让规则则明确自法令生效日起适用。这意味着，涉及2025年末跨境股权交易或大额采购付款安排的企业，不能简单按“整年统一口径”理解全部条款。

对于中国企业而言，这一轮越南企业所得税实施细则的影响主要集中在四个方面：一是通过越南开展跨境销售、数字平台业务或服务输出的境外主体，其越南纳税义务边界被进一步压实；二是外资股东退出越南项目时，股权转让税负测算将更依赖“总价款”而非“净收益”；三是收入确认时点更强调合同履约实质；四是大额采购、代垫采购和报销链条需要同步强化非现金支付和内部制度留痕。这一判断属于基于法令条文及官方解读作出的实务分析。