一、国别经济概况、优势资源与中国企业ODI定位

 

经济与人口概况

纳米比亚属中高收入经济体，GDP规模约150亿美元左右，近年在矿业复苏、油气勘探和绿氢项目带动下实现连续正增长，央行预计2025年经济增速约3%左右。

 

政府通过投资促进机构（NIPDB）推动经济多元化，重点发展能源（可再生能源与绿氢）、运输与物流、化工和制造业等十个优先领域。

 

优势资源与基础设施

 

自然资源：世界重要的钻石、铀、锌、铜及稀有金属生产国，渔业资源丰富，并正在推进海上油气勘探。

 

港口与物流：沃尔维斯湾为深水港，年货运量约800万吨，是连接南部非洲腹地（博茨瓦纳、赞比亚等）的关键海运门户；吕德里茨港为第二港口，以矿产品和渔业为主。

纳米比亚港口管理局

绿色能源：拥有优质太阳能与风能资源，已启动多项大型绿氢和可再生能源示范项目，定位为“绿氢与物流新枢纽”。

 

对中国企业ODI的定位与逻辑

• 资源开发与矿业服务基地：适合矿产勘探、采选及冶炼配套项目，重点关注钻石、铀、锌、稀有金属及海上油气。
• 绿色能源与装备制造：围绕光伏、风电、储能、绿氢项目切入EPC总包、设备供货或本地化组装，利用税收优惠和港口优势降低综合成本。
• SADC区域物流与组装中心：依托沃尔维斯湾港，将纳米比亚作为面向南部非洲市场的组装、仓储和分拨中心，实现“在纳米比亚组装+向SADC出口”。
• 工程技术与专业服务输出：利用英语环境和相对完善的法律体系，为区域矿业、能源项目提供设计、监理、IT与智能化等专业服务。

 

二、外资准入和投资负面清单要点

 

总体原则：允许100%外资控股

公司法层面并不强制本地股比例，大多数行业允许外资100%控股设立公司或注册外商分公司。

 

重点限制与敏感领域

• 渔业：商业捕捞权和配额一般优先授予纳米比亚公民或本地实控企业，政策鼓励本地持股和实质参与。
• 农业用地：对外国人直接购买商业农用土地有严格限制，通常需部长级审批或通过短期租赁、特定持股结构实现土地使用权。
• 矿产、油气及其他战略资源：必须取得专门许可证，部分项目会引入国有企业或要求特定本地参与度。
• 银行、保险、电信、航空等监管行业：需满足资本金要求、牌照审批及“本地参与”“赋权”政策，实际准入条件高于一般行业。
• 对中国企业的合规提示：在渔业、农用地、矿业、金融等敏感领域，尽职调查阶段应核查：是否存在本地最低持股比例或“实质本地参与”要求；相关许可证的审批周期与续期条件；是否需要设计合资架构或员工/社区持股计划。

 

三、FDI税收优惠政策及适用条件

 

一般税制基线

 

自2025年起，一般非矿业公司标准企业所得税名义税率为30%，并计划于后续年度进一步下调；此前为32%。

增值税（VAT）标准税率为15%。纳税人如无特殊优惠，按上述税率计算应纳税额。

 

制造业与出口型企业税收激励

注册制造商优惠：

• 条件：在纳米比亚境内从事实质制造加工活动，拥有固定厂房、本地雇员，并向税务及行业主管部门申请“制造企业”资质、实行独立账簿与年度审计。
• 优惠：在批准年限内适用低于一般税率的企业所得税（实践中可降至约18%左右），并享受固定资产加速折旧等。

 

出口导向型制造企业：

• 条件：产品较大比例出口（通常超过70%）、在指定区域设厂并建立完善出口台账。
• 优惠：对出口所得给予额外税前扣除或减免，对市场开拓、出口推广等费用提供加计扣除，具体比例以年度预算与税收公告为准。

 

出口加工区/特殊经济区（EPZ/SEZ）优惠

 

• 主要优惠内容：企业所得税免税或长期减免；股息预提税豁免或降低；进口生产设备和原材料的关税及增值税豁免；外汇使用更便利、利润可自由汇出；海关、投资“一站式窗口”，简化报关与审批。
• 典型适用条件：企业在批准园区内设厂；绝大部分产品用于出口，不从事本地零售；接受园区管理机构与税务、海关的联合监管，并遵守环保与安全生产标准。
• 研发、培训和本地雇佣激励：经批准的研发支出、员工技能培训支出以及提升本地雇佣比例的计划，可获得高于100%的税前扣除或税收抵免（例如对技术研发、与本地院校合作培训项目给予定额或比例加计扣除）。具体比例会随年度财政预算调整，立项前需核对最新税务指南。

 

报税方式与合规要求

• 企业所得税：采用“预缴 + 汇算清缴”模式，一般在财年中期和期末预缴两次所得税；财年结束后在规定期限内通过NamRA的ITAS电子系统提交年度申报表，完成最终清算。
• 增值税：达到营业额门槛的企业必须注册为VAT纳税人；通常每两个月申报一次，并在税期结束后25日内申报缴税。
• 预提税与代扣代缴：对股息、利息、特许权使用费及部分服务费须代扣预提税，并按期通过ITAS申报和缴纳，是税务稽查重点。

 

四、主要税种、税率与纳税申报要点

 

公司所得税（CIT）

• 一般非矿业企业：税率约30%。
• 经批准的注册制造企业：在优惠期内可适用显著低于标准税率的优惠税率。
• 矿业、石油天然气：适用单独或更高税率，并叠加资源税、特许权使用费等，需单独建模。

 

预提所得税（WHT）

• 股息：对非居民股东分配股息，一般按10%或20%预扣，具体与持股比例和税收协定有关。
• 利息与特许权使用费：向非居民支付通常预扣10%左右。
• 服务费：部分跨境技术服务或管理服务可能被视为纳税对象，合同中需明确税负承担与毛额/净额条款。

 

增值税（VAT）

• 标准税率15%；
• 出口货物及部分对非居民提供的服务可适用0%税率，有利于出口型制造和跨境服务项目；
• VAT申报与进项抵扣严格依赖完整的发票与报关单证，项目公司需要建立规范的税票管理和报关流程。

 

工资税与社会保障

雇主需代扣代缴个人所得税（PAYE），并为员工缴纳社会保障及其他法定费用。用工密集型制造业应提前测算工资税及社保占总成本的比例，并结合本地最低工资及行业平均工资水平制定薪酬策略。

 

五、自贸区与特殊经济区的营商便利度

 

• 园区形态与重点区域:纳米比亚的出口加工区（EPZ）及规划中的特殊经济区主要围绕沃尔维斯湾港、温得和克及部分矿业城镇，重点发展矿产品加工、物流仓储、制造业和绿氢下游产业。
• 税收与通关便利优势:长期所得税免税或显著减免，叠加股息预提税豁免；进口生产设备、原材料零关税和VAT豁免；海关“一站式服务”、港口优先通关，显著缩短通关时间；更灵活的外汇政策，便于利润汇出和跨境结算。
• 管理与合规要求:在园区范围内设立实体厂房并达到规定出口比例；建立完善进出口台账、库存管理与内控体系；符合环保、安全生产、本地雇佣等园区规定。

 

六、建厂实务：选址、土地与能源成本

 

主要工业选址

 

沃尔维斯湾（Walvis Bay）：深水港+新建集装箱码头，是面向SADC的海运中心，适合港口物流、冷链、水产加工及转口组装项目。

温得和克（Windhoek）：首都及最大城市，行政和金融中心，适合总部职能、轻工制造和区域管理。

斯瓦科普蒙德等沿海城市：适合矿业服务、海工与旅游相关项目。

 

工业土地价格与取得方式:房地产挂牌显示，在沃尔维斯湾等主要工业区，已建基础设施的工业土地报价大致在每平方米1,500–2,000纳元（约合90–120美元）区间，具体视区位、地块规模和配套程度而定。

对于大型项目，可通过与地方政府或工业园区谈判，获取长期土地租赁、定制厂房或PPP方式开发。

 

土地产权与外资购买:外资可以正常购买和持有工业、商业用地；对商业农用地和部分敏感区域，外国人购买受到限制，通常通过部长批准或中短期租赁方式取得使用权；建议优先选择园区工业用地或城市工业区，产权清晰、审批流程成熟，便于融资和不动产抵押。

 

能源与公用事业价格:电力：2025/26年度经监管机构批准后，国有电力公司NamPower平均批发电价约为2.0611纳元/千瓦时，折合约0.12美元/千瓦时；终端工业电价在此基础上叠加配电商费用。

水资源：沿海地区依赖海水淡化和长距离输水，水价相对较高，大型项目需提前锁定水源协议；

燃料：主要使用柴油、汽油，自备发电与长途运输成本对项目财务模型影响较大。

 

劳动力与用工

纳米比亚以英语为官方语言，劳动力教育程度在非洲相对较高。工业工人薪资水平整体低于南非、略高于部分东非国家。建议结合行业工资调查和本地培训计划，构建“核心技术岗位派驻 + 本地员工梯队培养”的用工模式。

 

七、企业类型、注册流程与设立要求

 

主要企业类型

• 私人有限公司（Private Company, Pty Ltd）：最多50名股东，是外资最常用的投资载体。
• 公众有限公司（Public Company, Ltd）：适用于计划公开募资或规模较大项目公司。
• 闭合公司（Close Corporation, CC）：成员1–10人，适合小型业务。
• 外商分公司（External/Foreign Company）：境外公司在纳米比亚登记分支机构，无独立法人地位。

 

公司注册基本流程（以Pty Ltd为例）

• 名称预先核准：向BIPA提交名称保留申请（CM5），约3个工作日完成；
• 编制章程与设立文件：包括公司章程、股东和董事名单、注册地址、资本结构说明，由本地律师或顾问起草并由公证人认证；
• 向BIPA递交设立申请：提交CM1、章程、董事资本充足声明等表格并缴纳费用，官方办理时间约25个工作日，核准后出具注册证书及营业开始证明；
• 税务与社会保障登记：在NamRA ITAS系统注册税号，视业务需要进行VAT登记，并在社会保障机构登记员工；
• 银行开户及外汇手续：开立本地银行账户，安排股本汇入、贷款及外汇收付等。

 

股东、董事及国籍要求

• 私人有限公司：至少1名股东、最多50名股东；至少1名董事；
• 股东与董事可以全部为外籍自然人或法人，法律无统一本地股权或本地董事强制要求；
• 公司须在纳米比亚有登记注册地址，并向BIPA申报受益所有人信息；银行及监管机构在实务中可能偏好设本地授权代表或管理层。

 

注册资本与是否需实缴到位

法律未设统一最低注册资本要求，私人有限公司、公 司均可根据项目需要自定资本额；BIPA办理设立时一般不强制要求提供银行入资证明，而是通过董事出具“资本充足声明”；但在银行开户、申请行业牌照或税务稽核时，可能核查股本到位及资金来源，因此建议根据项目规模设定合理的注册资本，并按商业计划分期实缴，同时保留完整的资金流水与股本入资凭证。

 

八、工作签证与投资签证要点

 

工作签证（Work Permit）

适用于外籍管理和技术人员，由雇主向移民部门提出申请；

需提交劳动合同、岗位说明、本地招聘情况说明、学历及职业资格、无犯罪记录及体检报告；

通常授予1–3年，可续签；审批时会重点考量岗位是否对本地劳动力市场产生不利影响。

 

 

面向在纳米比亚持有一定比例股权并达到一定投资额的投资者，通常需提交详细商业计划、资金证明、公司注册文件及个人背景资料；投资者需承诺创造就业和进行真实经营活动；

投资签证有利于长期在纳米比亚居住和经营企业，但不等同于永久居留，后续如需申请PR需满足居住年限等额外条件。

 

九、中国企业投资纳米比亚的股权架构建议

 

直接持股模式

境内母公司直接持股纳米比亚Pty Ltd子公司，架构清晰、ODI备案链路简单，适合单一国家、规模中等的制造或服务项目。

 

区域控股平台模式

计划在多国布局时，可在香港、新加坡、阿联酋等地设立区域控股公司，再由该平台持股纳米比亚项目公司，有利于集中股权管理和多币种融资。但需综合评估各地税收居民身份、受控外国公司规则及反避税条款，并兼顾中国境内ODI、外汇管理要求，避免形成无实质的“空壳”结构。

 

本地合资与赋能模式

在农用地、渔业、矿业等政策敏感行业，可采用“中方控股 + 本地合伙人/员工信托/社区基金”的合资架构，既符合本地赋权政策，也有利于取得政府支持和社会许可。

 

ODI备案与两端合规衔接

无论采用何种结构，应在决定路径前同步梳理国内发改委、商务部门、外汇局的ODI备案或核准要求，确保境内出资人与境外SPV、纳米比亚项目公司之间的股权路径清晰，文件完备，避免后续结构调整造成重复备案或税务/外汇风险。

 

十、主要风险提示与下一步建议

 

主要风险

 

宏观与财政：经济对矿业及外部需求依赖较高，大宗商品价格波动可能影响财政和汇率稳定；基础设施与资源：港口能力较强，但内陆运输、水资源、电力价格仍是大项目的关键约束条件；

 

税务与政策：税收激励及EPZ政策可能随财政状况调整；税务机关对转移定价、预提税合规等较为关注；

 

汇率与汇出：纳元对美元存在一定波动，资金汇出应提前规划股息、服务费和跨境融资结构。

 

下一步建议

 

明确企业在纳米比亚的功能定位（资源项目、制造基地、物流枢纽或服务平台），据此选择合适园区和股权结构；

委托当地律师、税务师与行业顾问开展土地取得、税收激励可行性、签证方案等尽职调查；

同步推进中国境内ODI备案与境外公司设立工作，确保资金路径、合同安排和股权结构在中纳两地法律框架下均具可解释性和操作性。