阿联酋政府近日发布联邦法令第20号（2025年），对《商业公司法》（联邦法令第32号（2021年））进行系统性修订，被视为自2021版公司法实施以来一次“结构性升级”，旨在提升公司治理灵活性、丰富投融资工具，并打通内地与各类自由区之间的制度壁垒。
根据新法，受《商业公司法》管辖的有限责任公司（LLC）和私营股份公司，将获准设立多类别股份（multi-class shares），可在表决权、分红权、剩余财产分配权等方面进行差异化设计。这意味着公司可以在不引入复杂离岸架构的前提下，引入优先股、管理层股权激励等更接近国际惯例的股权安排，有利于吸引金融投资者和战略投资人。
在融资渠道方面，修订明确允许私营股份公司在阿联酋本地获许可的证券交易市场，通过“非公开方式”向特定投资人发行证券，实现受监管的私募市场融资，而无需先转换为公众股份公司。这一安排为成长型企业提供了本地私募与Pre-IPO轮融资的新路径，有助于提升资本市场服务实体经济的深度。
值得关注的是，新法首次在联邦层面确立“公司内部迁址（re-domiciliation）”机制，企业可在不终止法人资格的前提下，将注册地在不同酋长国之间、或在内地、普通自由区与金融自由区之间迁移，其权利义务与历史纪录得以延续。通过统一的迁移规则，企业在业务重组、监管选择和税务规划方面将拥有更大机动性，同时减少因重复设立或注销带来的成本与法律不确定性。
除股本与迁址制度外，此次修法还引入非营利公司这一新类型主体，其利润须重新投入以实现设立目的，不向股东或合伙人分配；并在法律中正式写入拖带权（drag-along）、跟随权（tag-along）以及股东去世时股份处置等市场化安排，为并购退出、股东纠纷和僵局解决提供更清晰的工具箱。
根据公开信息，修订将自2026年1月1日起生效，企业通常享有约六个月的过渡期，用于修订章程、股东协议以及治理结构，预计在2026年上半年完成整体过渡。监管机构也鼓励企业借此机会，审视自身股权架构与跨辖区布局，适时利用多级股份和内部迁址等新工具，优化治理与成本结构。
对于计划在阿联酋设立地区总部、投融资平台或运营实体的境外投资者（包括中国企业）而言，新法一方面降低了跨酋长国、内地与自由区之间迁移结构的“路径依赖”成本，另一方面也提供了更接近英美法系实践的股权与融资机制，有利于在本地完成从股权激励、Pre-IPO 融资到最终上市或并购退出的完整闭环。后续配套实施细则和各监管机构的具体规则，将成为投资者和企业重点关注的落脚点。
